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　　第一条 为了进一步规范清源科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—

　　—交易与关联交易》《上市公司信息披露管理办法》《清源科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，特制定本制度。

　　第三条 公司关联交易的决策管理、审议程序、信息披露等事项，应当遵守本制度。

　　第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）为公司的关联法人（或者其他组织）：

　　第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响的，或者两方或多

　　第八条 公司应结合《上海证券交易所股票上市规则》从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度对关联方及关联关系加以判断。

　　第九条 公司的关联交易，是指公司及下属控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

　　第十条 关联交易活动应当遵循公开、公平、公正的商业原则。公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司

　　关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按照变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

　　第十三条 公司按照第十二条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

　　第十四条 公司关联交易无法按照上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

　　第十五条 除本制度第二十条规定外，公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于人民币30万元的关联交易事项由公司

　　第十六条 除本制度第二十条规定外，公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）达到人民币30万元以上的关联交易事项，

　　第十七条 除本制度第二十条规定外，公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用，公司提供担保除外）金额达到人民币3,000万元以上

　　第十八条 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到第十七条规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定

　　第十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的

　　第二十条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东

　　第二十一条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范

　　第二十二条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十六条、第十七条、第十八条的规定：

　　当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。

　　第二十三条 公司拟进行应当披露的关联交易当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。独立董事

　　见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

　　第二十四条 董事会应当就提交股东会审议的重大关联交易事项是否对公司有利发表明确意见。董事会发表意见时应当说明理由、主要假设和所

　　第二十五条 属于本制度第十五条规定的由公司总经理批准的关联交易，应当由公司相关职能部门就关联交易情况以书面形式报告公司总经理，由

　　第二十六条 属于本制度第十六条规定的由董事会审议批准的关联交易，按照下列程序审议：

　　第二十七条 公司与关联董事之间发生的关联交易事项不论是否需要董事会批准同意，关联董事均应在该交易事项发生之前向董事会披露其关联

　　前款所称“关联董事”包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一） 为交易对方；

　　第二十八条 属于本制度第十七条所规定的应由公司股东会审议批准的关联交易，若关联交易标的为公司股权，公司应聘请会计师事务所对交易

　　第二十九条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

　　前款所称“关联股东”包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：（一） 为交易对方；

　　第三十条 公司与关联人进行第九条第（十二）项至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相

　　第三十一条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

　　第三十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照本制度的规定履行相关义务：

　　第三十三条 本公司的控股子公司发生的关联交易，视同本公司行为，其决策程序和披露等事项均适用本制度规定。

　　第三十四条 公司应当依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律

　　第三十五条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人30

　　第三十六条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资

　　第三十七条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按照《上海证券交易所股票上市规则》披露或者履行相关义务可能

　　第三十八条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照《上海证券交易所股票上市规则》披露或者履行相关义

　　第三十九条 暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策

　　第四十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程

　　性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会